Общество гражданского права (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR)

Для открытия общества гражданского права (GbR) требуется минимум два партнёра, из которых минимум один является физическим лицом. Стартовый уставный капитал для открытия GbR не требуется. Большинство GbR облагается торговым налогом, налогом на прибыль и НДС; в определённых случаях применяются налоговые льготы.

1. Что такое GbR?

Общество гражданского права, GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) – это форма юридического лица, относящаяся к категории партнёрств.
GbR может быть сформировано при наличии двух или более партнёров, преследующих одну и ту же бизнес-цель.

GbR распространено в Германии, поскольку не предполагает наличия уставного капитала и занесения в коммерческий реестр, что упрощает процедуру открытия и регистрации партнёрства. Для GbR, годовой оборот которых не превышает 260 000 евро или годовой доход которых не превышает 25 000 евро, требуется вести учёт доходов и расходов (Einnahme-Überschuss-Rechnung – EÜR) по упрощённой процедуре (в сравнении со стандартной системой бухгалтерского учёта по принципу двойной записи: doppelte Buchführung).

2. Ответственность владельцев GbR

Владельцы GbR несут неограниченную ответственность своими личными активами за обязательства по договорам, заключенным от имени партнёрства. В случае, если один из владельцев GbR самостоятельно заключил договор, в рамках которого возникает необходимость возмещения средств, он может потребовать пропорциональной компенсации от других участников.

Распределение ответственности между партнёрами и ограничение личной ответственности партнёров перед третьими лицами возможно только в случае предварительного заключения партнёрского договора, включающего соответствующие положения. Если партнёрский договор о распределении личной ответственности не был заключён, все владельцы GbR несут равную ответственность.

3. Кому подходит GbR?

Поскольку GbR отличается простотой создания и отсутствием требований к минимальному уставному капиталу, данная форма юридического лица подходит предпринимателям, желающим открыть бизнес с двумя или более владельцами, протестировать свои бизнес-идеи, а также начинающим предпринимателям.

GbR также подходит для индивидуальных предпринимателей, желающих преобразовать свой бизнес в партнёрство. Создать GbR могут как коммерческие (Kaufleute, Kleingewerbe), так и некоммерческие (Freiberufler) индивидуальные предприниматели. Кроме того, некоторые GbR подпадают под льготы, предусмотренные для малого бизнеса (Kleinunternehmen) (если доход за предыдущий год составляет не более 22 000 евро и предполагаемый доход в текущем календарном году не превысит 50 000 евро).

Ниже приведены примеры того, какие предприниматели обычно считают подходящим объединяться в GbR:

• Небольшие ремесленные / коммерческие индивидуальные предприятия;
• Представители свободных профессий (Freiberufler), например, врачи или юристы, желающие объединиться в профессиональное сообщество / ассоциацию;
• Лесные и фермерские хозяйства, для деятельности которых требуются значительные капитальные вложения и трудозатраты. В Германии данный вид деятельности традиционно осуществляется в рамках семейного бизнеса, однако при достижении определённого размера индивидуального предприятия может потребоваться преобразовать его в партнёрство.
• Рабочие сообщества в строительной или других сферах, связанных с управлением активами и недвижимостью (особенно при объединении с сообществом застройщиков).

4. Регистрация GbR

Процедуру регистрации GbR можно разделить на три этапа:

1. Составление и заключение партнёрского договора;
2. Регистрация GbR в Ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности (Gewerbeamt);
3. Регистрация GbR в других административных органах.

4.1. Составление партнёрского договора

Юридически партнёрский договор может быт заключён как в письменной, так и в устной форме. Однако прибегать к заключению договора в устной форме не рекомендуется во избежание возможных конфликтных ситуаций.

В партнёрском договоре GbR должна быть указана следующая информация:

• название партнёрства;
• адрес офиса партнёрства;
• бизнес-цель партнёрства;
• список партнёров;
• руководство партнёрства;
• регламент предоставления представительских полномочий (например, право единоличного представительства);
• регламент принятия решений (данный пункт особенно важен для партнёрств с четырьмя и более партнёрами);
• правила, касающиеся распределения ответственности между партнёрами;
• правила изъятия средств и активов предприятия для личных целей;
• условия распределения прибыли и убытков (например, в соответствии с долей каждого из владельцев);
• требования к предоставлению информации;
• запрет на конкурирующую деятельность для партнёров;
• условия продажи или переуступки доли в партнёрстве;
• описание капитальных вложений в виде земли или недвижимости;
• процедура выхода из состава партнёров (например, в результате увольнения или смерти);
• правила роспуска партнёрства;
• другие индивидуальные соглашения.

После подписания партнёрами партнёрского договора, GbR может быть зарегистрировано.

4.2. Регистрация GbR

Для регистрации GbR необходимо подать заявление в местное Ведомство по вопросам предпринимательской деятельности (Gewerbeamt). Формы заявления могут незначительно различаться в зависимости от отделения Ведомства по вопросам предпринимательской деятельности.

Как правило, в заявлении необходимо указать следующую информацию:

• личные данные партнёров GbR;
• контактные данные партнёров GbR;
• адрес и номер телефона офиса GbR;
• сфера деятельности GbR.

Помимо заявления, в Ведомство по вопросам предпринимательской деятельности необходимо предоставить следующие документы:

• паспорт или другой документ, удостоверяющий личность;
• справка о несудимости;
• выписка из центрального промыслового реестра (Gewerbezentralregister);
• лицензии на осуществление деятельности в выбранной сфере бизнеса (если необходимо);
• свидетельство налогового управления об отсутствии у налогоплательщика задолженности по налогам (Unbedenklichkeitsbescheinigung) – требуется не всегда;
• подтверждение оплаты пошлины. Размер пошлины варьируется от 20 до 30 евро на одного партнёра в зависимости от региона.

Гражданам некоторых стран может потребоваться предоставить разрешение на въезд в Германию, адрес регистрации, вид на жительство и разрешение на осуществление коммерческой деятельности.

Получение некоторых документов, необходимых для регистрации GbR (например, справки о несудимости) может занять до нескольких недель.

После успешного завершения процедуры регистрации, GbR будет внесено в местный реестр предпринимателей (Gewerberegister) муниципалитета. Лицензия на осуществление деятельности в рамках GbR выдаётся бессрочно, однако в случае существенных изменений в деятельности GbR (например, смена района, в котором осуществляется деятельность) необходимо будет уведомить Ведомство по вопросам предпринимательской деятельности.

4.3. Регистрация GbR в других административных органах

После регистрации GbR, копии соответствующих лицензий и разрешений направляются в другие административные органы: налоговую инспекцию (Finanzamt), налоговую службу (Steueramt), торгово-промышленную палату^[1] (Industrie- und Handelskammer – IHK) или ремесленную палату^[2] (Handwerkskammer – HWK), фонд медицинского страхования (Krankenkasse), агентство по трудоустройству (Arbeitsagentur) и профессиональное страховое товарищество (Berufsgenossenschaft).

4.3.1. Торгово-промышленная (Industrie- und Handelskammer – IHK) и Ремесленная (Handwerkskammer – HWK) палаты

Как правило, для осуществления деятельности GbR необходимо членство в ремесленной, торгово-промышленной или другой профессиональной палате в зависимости от сферы бизнеса. Администрация соответствующей палаты самостоятельно связывается с руководством GbR.

Партнёрства, состоящие из представителей свободных профессий (Freiberufler), как правило, освобождены от членства в какой-либо палате. Исключение составляют бухгалтеры, архитекторы и юристы: представителям данных свободных профессий также нужно оформить обязательное членство в отраслевых профессиональных ассоциациях.

4.3.2. Налоговая инспекция (Finanzamt)

Налоговая инспекция самостоятельно свяжется с руководством GbR после его регистрации в Ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности. Необходимо будет заполнить специальную анкету для получения налогового номера (Steuernummer).

Наличие налогового номера позволяет выставлять счета-фактуры клиентам / покупателям.

4.3.3. Федеральное агентство по трудоустройству (Bundesagentur für Arbeit)

Если руководство GbR нанимает дополнительных работников, необходимо получить идентификационный номер предприятия (Betriebsnummer) в офисе Федерального агентства по трудоустройству (Bundesagentur für Arbeit).

Идентификационный номер предприятия необходим для регистрации работников GbR в фонде обязательного медицинского страхования и других системах социального обеспечения. Подача заявления на идентификационный номер предприятия бесплатна.

4.3.4. Профессиональное страховое товарищество (Berufsgenossenschaft)

Профессиональные страховые товарищества (Berufsgenossenschaft) обеспечивают обязательное страхование от несчастных случаев.

Узнать, какое из профессиональных страховых товариществ отвечает за страхование в конкретной сфере предпринимательской деятельности можно по бесплатному номеру Немецкого государственного агентства по страхованию от несчастных случаев (Der Deutschen Gesetzlichen Unfallversicherung – DGUV): 0800-60-50-40-4.

5. Налогообложение GbR

Как правило, GbR облагается НДС (Umsatzsteuer), налогом на торговлю (Gewerbesteuer) и подоходным налогом (Einkommensteuer).

5.1. НДС (Umsatzsteuer)

В большинстве случаев ставка НДС составляет 19% (в некоторых случаях снижается до 7%). Для оплаты НДС необходимо подавать предварительную налоговую декларацию. Как правило, в течение первого года после регистрации GbR требуется оплачивать налог ежемесячно.

Начисление и оплата НДС может производиться по двум различным схемам:

• Sollversteuerung: обложение налогом согласованного, но ещё не полученного вознаграждения;
• Istversteuerung: обложение налогом фактически полученного вознаграждения.

Sollversteuerung: в данном случае НДС подлежит оплате сразу после выставления GbR счёта-фактуры клиенту, до получения оплаты. Оплата НДС производится в случае, если оказываемые партнёрством услуги были выполнены полностью или частично. Sollversteuerung является схемой начисления и оплаты НДС по умолчанию (дополнительных согласований / разрешений о применении данной схемы начисления и оплаты НДС не требуется).

Istversteuerung: НДС начисляется и оплачивается после того, как клиент оплатил счёт-фактуру.

Istversteuerung может быть утвержден налоговой инспекцией по запросу, если выполняется одно из следующих условий:

• GbR является партнёрством Freiberufler;
• доход за прошедший год составляет менее 500 000 евро.
• GbR пользуется налоговыми льготами в соответствии со статьёй 148 Налогового кодекса Германии (Abgabenordnung).

GbR, доход которых за прошедший год составил менее 22 000 евро, а предполагаемый доход в текущем году не превышает 50 000 евро, соответствуют критериям малого бизнеса (Kleinunternehmen) и могут быть освобождены от уплаты НДС.

5.2. Налог на торговлю (Gewerbesteuer)

Налог на торговлю взимается с GbR, осуществляющих коммерческую (gewerblich) деятельность при условии, если доход партнёрства превышает 24 500 евро в год. Каждый муниципалитет самостоятельно устанавливает ставку налога на торговлю.

GbR, являющиеся партнёрством Freiberufler, освобождаются от налога на торговлю, поскольку деятельность Freiberufler не относится к коммерческой.

5.3. Подоходный налог (Einkommensteuer)

Прибыль, полученная партнёрами путём изъятия средств из капитала GbR в пользу частных лиц, считается налогооблагаемым доходом. Данный доход облагается налогом по индивидуальной ставке в соответствии с декларацией о подоходном налоге.

6. Поддержка GbR

В Германии существует большое количество отраслевых объединений / ассоциаций, в которых могут зарегистрироваться начинающие предприниматели.

Членство в объединениях / ассоциациях добровольное и предоставляет различные преимущества, в том числе:

• Юридическая поддержка;
• Посредничество при возникновении споров;
• Постоянный обмен опытом и информацией;
• Помощь в заключении договоров;
• Доступ к отраслевым новостям: статистика, тенденции, правовые нормы;
• Доступ к отраслевой поисковой системе;
• Представление интересов профессиональной группы за пределами Германии: защита интересов на политическом и экономическом уровнях;
• Присуждение наград и выдача сертификатов.

7. Ссылки

1. Gesellschaft bürgerlichen Rechts     – официальная информация о GbR;
2. Местные торговые палаты    (Industrie-und Handelskammertag – IHK): оказывают поддержку новым предприятиям и стартапам (на немецком языке);
3. Федеральное Министерство экономики и борьбы с изменением климата    (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz – BMWK): государственный онлайн-портал с поддержкой и консультациями для фрилансеров, предпринимателей и владельцев бизнеса;
4. Национальное агентство по делам и услугам женских стартапов    (Bundesweite Gruenderinnenagentur – BGA): поддержка женщин-предпринимателей;
5. General Anti-Avoidance Rule    (GAAR): общее правило борьбы с уклонением от уплаты налогов;
6. Network IQ:     поддержка иностранных резидентов, желающих начать бизнес в Германии;
7. KfW Bankengruppe:    управляет федеральной правительственной программой кредитования бизнеса;
8. Федеральная палата налоговых консультантов Германии    (Bundessteuerberaterkammer – BSTBK): ресурс для поиска налогового консультанта;
9. Немецкая ассоциация юристов    (Deutsche Anwaltauskunft): ресурс для поиска бизнес-юриста;
10. Федеральная ассоциация нотариусов    (Deutscher Notarverein): ресурс для поиска государственного нотариуса.