GmbH в Германии

Для открытия GmbH в Германии необходимо внести минимальную сумму уставного капитала (12 500 евро) на банковский бизнес-счёт, составить учредительный договор и зарегистрировать GmbH в Коммерческом реестре. Налоговая ставка для GmbH составляет 30-33% от дохода.

1. Что такое GmbH

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – общество с ограниченной ответственностью в Германии. GmbH может быть зарегистрировано физическим лицом или другой компанией и обладает юридической правоспособностью. GmbH – наиболее часто используемая форма юридического лица в Германии, поскольку ответственность участников ограничивается только суммой инвестированного капитала.

Основные характеристики GmbH:

• Капитал: минимальный уставный капитал для открытия GmbH составляет не менее 25 000 евро;
• Владельцы: нет никаких ограничений по количеству владельцев (акционеров) или их гражданству;
• Директора: компанией управляет наблюдательный совет / совет директоров, что указывается в Уставе компании;
• Управление: у GmbH может быть один или несколько управляющих менеджеров, которые не обязательно должны быть владельцами (акционерами).

Правила открытия и работы GmbH регулируются законом об обществах с ограниченной ответственностью^[1] (Gesellschaft mit beschränkter Haftung-Gesetz – GmbHG).

Процент акций, которыми владеет каждый владелец / акционер (Gesellschafter), определяет права голоса в компании. Распределение акций напрямую связано с долей уставного капитала. То же самое относится к доходам и расходам GmbH: как правило, их распределение зависит от доли владельца (акционера) в уставном капитале (в соответствии с положениями Закона о GmbH). Возможно и другое распределение, однако это должно быть прописано в уставе и заверено нотариусом.

2. Кому подходит GmbH?

Общество с ограниченной ответственностью подходит для предпринимателей, желающих защитить свои частные активы и при этом легально управлять бизнесом. GmbH может быть открыто одним или несколькими учредителями. Размер минимального уставного капитала варьируется от 1 до 25 000 евро в зависимость от типа GmbH.

3. Сравнение GmbH с другими формами бизнеса

Как юридическая форма бизнеса, GmbH аналогично Акционерному обществу (Aktiengesellschaft – AG) и коммандитному товариществу / «товариществу на вере» (Kommanditgesellschaft auf Aktien – KGaA). Главной особенностью GmbH является ограниченная ответственность: владельцы (акционеры) не несут ответственность за ущерб своими частными активами. Существует некоммерческий тип GmbH – gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit besonderer Haftung).

4. Процедура открытия GmbH

GmbH является юридическим лицом, которое пользуется правами и обязанностями, отличными от прав и обязанностей владельцев (акционеров). GmbH может владеть активами, движимым и недвижимым имуществом. Для регистрации GmbH в Германии требуется минимум один владелец (акционер) и стартовый уставный капитал в размере 25 000 евро; номинальная стоимость доли должна составлять 1 евро. Минимум 25% от взноса наличными и весь безналичный взнос (если применимо) должны быть оплачены до регистрации. В общей сложности этот первоначальный взнос должен составлять не менее 12 500 евро. Ответственность за деловую деятельность компании ограничивается активами GmbH.

Процедура открытия GmbH в Германии состоит из следующих этапов:

• определение владельцев (акционеров);
• написание учредительного договора;
• сбор уставного капитала;
• получение нотариально заверенного свидетельства;
• подача нотариально заверенного заявления в Коммерческий регистрационный суд^[2] для завершения процедуры регистрации.

После этого заявление будет рассмотрено Регистрационным судом и, в случае одобрения заявления, GmbH будет зарегистрировано в Коммерческом реестре, о чём будет необходимо уведомить все соответствующие регистрационные органы.

4.1. Какой размер уставного капитала требуется для создания GmbH?

Чтобы зарегистрировать GmbH, необходим уставный капитал в размере не менее 25 000 евро, который может быть внесён одним или несколькими владельцами (акционерами). Доли владельцев (акционеров) в уставном капитале не обязательно должны быть одинаковы.

4.2. Нужно ли вносить уставный капитал заранее в полном объёме?

Зарегистрировать GmbH можно при условии внесения по крайней мере половины суммы уставного капитала, то есть 12 500 евро. Однако оставшаяся сумма уставного капитала должна быть внесена как можно скорее. Каждый владелец (акционер) должен внести не менее 25% от своей доли в уставном капитале (Stammeinlagen) на момент образования. После этого владельцы (акционеры) имеют «задолженность» в компании, соответствующую их непогашенным взносам в уставный капитал. Эта «задолженность» сохраняется до тех пор, пока владельцы (акционеры) не внесут весь уставный капитал на бизнес-счёт.

5. Как внести уставной капитал на счёт GmbH?

Уставный капитал (Stammkapital) может быть внесён в виде денежного вклада (Bareinzahlung), имущественного вклада (Sacheinlage) или в виде комбинации данных двух вариантов.

После внесения суммы, необходимой для уставного капитала, на банковский счёт GmbH, банком выдаётся квитанция. Квитанция требуется нотариусу для того, чтобы подать заявление на регистрацию GmbH в коммерческом реестре. Внесение в коммерческий реестр возможно только при наличии квитанции из банка о полной / частичной оплате уставного капитала. Рекомендуется передать квитанцию нотариусу как можно раньше, чтобы сократить период до внесения записи в коммерческий реестр.

Ограничение ответственности (Haftungsbeschränkung) GmbH вступает в силу только после внесения компании в коммерческий реестр. До этого момента все владельцы (акционеры) несут личную ответственность.

6. Учредительный договор GmbH

Все владельцы (акционеры) должны подписать Учредительный договор GmbH, а затем нотариально заверить его.
Учредительный договор должен содержать следующие данные:

• название и адрес офиса компании;
• объект деятельности / виды деятельности компании;
• уставный капитал с указанием количества и стоимости акций, а также вклада владельцев (акционеров) в капитал.

7. Регистрация GmbH в коммерческом реестре

После внесения необходимой суммы уставного капитала на счёт GmbH может подать заявку на регистрацию в местном коммерческом реестре.
Документы, которые необходимо предоставить для регистрации, следующие:

• нотариально заверенный бланк заявления;
• учредительный договор;
• идентификационные данные управляющего директора, если его или ее имя не указано в Учредительном договоре;
• список владельцев (акционеров) и их идентификационные данные, а также величины их долей в компании;
• если вклад был осуществлён в виде имущества (имущественный вклад), необходимо предоставить документы, что стоимость имущества эквивалентна доле в уставном капитале.

8. Затраты при регистрации GmbH

Следует учитывать, что при открытии GmbH, помимо взносов в уставный капитал, существуют следующие статьи расходов:

• Сборы за внесение в коммерческий реестр^[2] (Handelsregister);
• Дополнительные сборы за использование имущественного вклада;
• Дополнительные сборы за смену или увольнение партнёров или директоров, включая сборы за уведомление коммерческого реестра об изменениях;
• Подготовка письменного соглашения о партнёрстве;
• Оплата услуг юридического и налогового консультантов.

Стоит также учитывать, что для GmbH с одним владельцем (акционером) действует ограничение на внесение имущественного взноса в уставный капитал.

9. Налогообложение и бухгалтерский учёт в GmbH

GmbH облагается корпоративным подоходным налогом в размере 15%, к которому добавляется надбавка солидарности в размере 5,5% от корпоративного налога. Таким образом, ставка корпоративного подоходного налога составляет от 30 до 33% от годового дохода. Другие налоги для GmbH включают муниципальный торговый налог и налог на добавленную стоимость.

GmbH подчиняется общепринятым в Германии Принципам бухгалтерского учёта и Международным стандартам финансовой отчётности. Годовая финансовая отчётность крупных и средних компаний должна быть проверена официальным аудитором.

GmbH, которое занимается торговлей в ЕС и за его пределами, должно иметь регистрационный и идентификационный номер исполнителя экономических операций в Евросоюзе^[3] (Economic Operators' Registration and Identification – EORI).

Общие требования к налоговой отчётности для компаний регламентируют процедуру подачи налоговой декларации и сводного отчёта, оплаты налогов, а также штрафные санкции, которые применяются к компаниям, не соблюдающим налоговые требования. Компании обязаны подавать налоговые декларации в электронном виде, обычно к концу июля года, следующего за годом, за который подается декларация.

В определённых случаях продление срока подачи налоговой декларации возможно при привлечении налогового консультанта. В Германии компании производят ежеквартальные авансовые платежи в феврале, мае, августе и ноябре. Как правило, необходимо освещать в декларации все факты, касающиеся налогообложения. Особое внимание следует уделить информации о сделках с иностранными компаниями.

В Германии действует общее правило борьбы с уклонением от уплаты налогов^[4] (General Anti-Avoidance Rule – GAAR), в соответствии с которым налогоплательщикам не разрешается пытаться уклониться от выполнения своих обязанностей по уплате налогов путём злоупотребления существующими возможностями налогового планирования.

10. Банковское обслуживание для GmbH

Банковский бизнес-счёт должен использоваться исключительно для целей бизнеса. В Германии действует принцип разделения доходов и расходов, принятый в налогообложении, согласно которому прибыль компании и доход её владельцев должны быть строго разделены. С помощью отдельного бизнес-счёта компании возможно отслеживать все транзакции, сделанные в компании. Также может быть полезно иметь несколько бизнес-счетов: например, счёт для продаж, счёт постоянных затрат и сберегательный счёт для излишков денежных средств.

Для подачи заявления на открытие счёта необходимы следующие документы:

• Нотариально заверенный устав (Der notariell beglaubigte Gesellschaftsvertrag)
• Паспорт или другое удостоверение личности

Все генеральные директора должны присутствовать при открытии бизнес-счёта. Некоторые банки также требуют присутствия владельцев (акционеров). Следует заранее уточнить в банке, кто должен присутствовать при открытии счёта.

11. Управление банковским счётом GmbH и доступ к нему

Как правило, генеральный директор имеет право единоличного контроля над счётом компании. Распространена практика выдачи доверенности (Vollmacht) другому лицу (например, партнёру / владельцу), для получения доступа к счёту в экстренной ситуации. Лица, имеющие доступ к бизнес-счёту GmbH, должны руководствоваться уставом компании. Кроме того, в уставе должны быть указаны характер и границы доверенности, а также время или события, когда доверенность вступает в силу и истекает, чтобы чётко определить полномочия (Verfügungsgewalt) доверенного лица.

12. Выбор названия GmbH (Firmenname)

Название компании должно соответствовать формальным критериям для получения разрешения на его использование от нотариуса и компетентного окружного суда. С правилами, регулирующими название компаний, можно ознакомится в Торгово-промышленной палате (IHK^[5]). Несоответствие данным правилам может повлечь за собой дополнительные расходы и задержки.

13. Поддержка GmbH в Германии

Инвесторам доступен широкий спектр программ поддержки бизнеса. Программы разработаны с учётом конкретных потребностей отдельных сфер бизнеса, а также потребностей компании на разных этапах её развития. Основные программы включают финансовую поддержку, поддержку для исследований и разработок и другие виды поддержки.

Ниже представлено краткое описание некоторых из программ поддержки и грантов, на которые могут претендовать предприниматели, заинтересованные в открытии компании GmbH в Германии.

• Гранты на инвестиции подразумевают программу финансовой поддержки. Объём поддержки зависит от региона. Гранты предлагают до 30% финансирования расходов для малого бизнеса.
• Гранты на исследования и разработки предлагаются компаниям в таких сферах, как фундаментальные исследования, промышленные исследования и экспериментальные разработки. Исследовательские и опытно-конструкторские компании могут предлагать различные виды программ поддержки: например, гранты, льготные кредиты, специальные партнерские программы. Для участия в программе необходимо представить проект с инновационным предложением по исследованиям и разработкам.
• Программы стимулирования труда подразумевают поддержку в обучении и найме персонала или субсидии на заработную плату. В большинстве случаев они предлагаются Федеральным агентством занятости.

Существует подвид GmbH –Unternehmergesellschaft (UG), или mini-GmbH. UG – предпринимательская компания с ограниченной ответственностью, открытие которой требует меньших затрат по сравнению с GmbH. Сумма минимального уставного капитала составляет 1 евро. UG подходит предпринимателям, которые планируют начать свой собственный бизнес, но не имеют капитала, необходимого для открытия традиционного типа GmbH.

Процедура открытия UG аналогична процедуре открытия GmbH.

В случае UG необходимо откладывать четверть годовой прибыли компании до накопления достаточной суммы для преобразования UG в GmbH. Компания будет занесена в Коммерческий реестр только после преобразования из UG в GmbH.

13.1. Как зарегистрировать UG в Германии?

Так же, как и GmbH, UG регистрируется через нотариуса. Процедура регистрации UG проще, чем процедура регистрации GmbH: предпринимателю достаточно заполнить стандартный договор. Предприниматель также должен предъявить паспорт и документ, подтверждающий внесение минимального уставного капитала. Следует отметить, что уставный капитал UG в Германии должен быть оплачен наличными: имущественный вклад не допускается. Если у UG более одного владельца (акционера), желательно составить учредительный договор.

При выборе между UG и GmbH рекомендуется принимать во внимание, что UG является промежуточным этапом на пути к открытию стандартного GmbH.

14. Ссылки

1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung    (GmbH) – официальная информация о GmbH (на немецком языке);
2. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung    (GmbHG) Закон об обществах с ограниченной ответственностью (на немецком языке);
3. Industrie- und Handelskammer    (IHK) Торгово-промышленная палата Германии (на немецком языке);
4. General Anti-Avoidance Rule    (GAAR): общее правило борьбы с уклонением от уплаты налогов.