Партнёрское товарищество (Partnerschaftsgesellschaft – PartG)

Партнёрское товарищество (PartG), может быть создано двумя или более представителями свободных профессий (Freiberufler). Для открытия KG необходима регистрация в реестре партнёрств. Стоимость регистрации PartG, как правило, составляет от 330 евро.

1. Что такое партнёрское товарищество?

Партнёрское товарищество (Partnerschaftsgesellschaft – PartG), в соответствии с разделом 1 Закона о партнерских обществах (PartGG), – это товарищество, состоящее как минимум из двух самозанятых представителей свободных профессий (Freiberufler), которые объединяются для выполнения своих профессиональных обязанностей.

Деятельность PartG не должна относиться к коммерческой (gewerblich). Партнёрами PartG могут быть только физические лица. Для регистрации PartG минимальный уставный капитал не требуется. Партнёры PartG несут ответственность своими личными активами за профессиональные ошибки и солидарную ответственность за обязательства, не связанные с выполнением заказа. Партнёры PartG продолжают пользоваться налоговыми льготами, распространяющимися на самозанятых Freiberufler.

2. Правоспособность PartG

PartG может брать на себя обязательства под своим именем; PartG может приобретать право собственности и другие материальные права, а также подавать иск / быть ответчиком в суде.

3. Ответственность партнёров

Учредители PartG несут как личную (личными активами), так и солидарную ответственность (активами PartG). Если отдельный партнёр причиняет ущерб в результате профессиональной ошибки при выполнении заказа клиента, он несёт личную ответственность. В отношении обязательств, не связанных с профессиональной деятельностью (т.е. с выполнением заказов) партнёры, как и в случае GbR, всегда несут солидарную ответственность (например, в случае оплаты аренды офиса).

Для отдельных профессий допускается ограничение ответственности. Ограничение ответственности возможно при наличии полиса обязательного страхования профессиональной ответственности. Если ограничение ответственности применимо, PartG может быть зарегистрировано в качестве партнёрского товарищества с ограниченной профессиональной ответственностью (Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – PartG mbB).

Следует учитывать, что случае PartG mbB ограничение ответственности также вступает в силу только в том случае, если ущерб, причинённый партнерской компанией, был совершён в результате профессиональной ошибки.

4. Кому подходит PartG?

Форма PartG подходит всем самозанятым представителям свободных профессий, желающих начать свой бизнес совместно с партнёром / партнёрами.

Однако, если деятельность товарищества принимает коммерческий (gewerblich) характер (например, продажа товаров или предоставление коммерческих услуг), PartG может потерять статус партнёрства Freiberufler и стать коммерческой торговой компанией. Поэтому для лиц, желающих начать бизнес в форме товарищества с коммерческой целью, более подходящим вариантом будет учреждение товарищества гражданского права (GbR) или открытого торгового товарищетсва (OHG).

5. Регистрация PartG

Для создания партнёрского товарищества необходимо как минимум два учредителя. Все учредители PartG должны быть представителями свободных профессий, при этом не обязательно, чтобы профессии учредителей совпадали: например, один учредитель может быть врачом, а другой – журналистом.

PartG должно быть зарегистрировано в реестре партнёств (Partnerschaftsregister) в соответствии с § 4 абз. 1 PartGG. Регистрация в реестре партнёрств должна быть заверена нотариусом. Для регистрации PartG необходим письменный партнёрский договор, заключенный в соответствии с § 3 абз. 1 PartGG.

Партнёрский договор должен содержать:

• название PartG;
• юридический адрес PartG;
• профессии всех учредителей;
• ФИО и место регистрации каждого учредителя;
• предмет деятельности PartG.

При регистрации в реестре партнёрств необходимо указывать ту же информацию, что и в партнёрском договоре. Регистрация в реестре партнёрств осуществляется всеми учредителями совместно. Через две недели после регистрации в реестре партнёрств также должна быть сделана запись в реестре прозрачности компаний (Transparenzregister). Об изменениях или роспуске PartG компании также необходимо сообщать в Реестр партнерств.

Стоимость регистрации партнерского товарищества, как правило, зависит от количества учредителей. Стандартная стоимость регистрации в реестре партнёрств – 100 евро на человека. Следует также учитывать расходы на нотариальное заверение PartG (от 130 евро). Таким образом, регистрация PartG стоит от 330 евро и выше.

6. Управление PartG

Как правило, каждый из зарегистрированных учредителей / партнёров может представлять интересы товарищества. Все партнеры, указанные в партнёрском договоре, могут осуществлять управление и представительство (если в партнёрском договоре не указано иное). Представительские функции могут включать в себя судебные и внесудебные действия: например, принятие решения о новых деловых сделках или возбуждение судебных разбирательств. Другие партнёры имеют право возражать против принимаемых решений.

Правовые отношения партнёров, а также распределение прибыли PartG между партнёрами, регулируются партнёрским договором.

7. Налоги PartG

PartG, так же, как и работающие в одиночку самозанятые представители свободных профессий, подпадает под действие освобождения от торговорго налога (Gewerbesteuer). Следует учитывать, что в случае смешанных бизнес-моделей существуют налоговые риски: если налоговая инспекция усмотрит в деятельности PartG признаки коммерческой деятельности, товарищество должно будет уплатить налог на прибыль.

Активы, используемые партнером в рамках деятельности PartG, относятся к личным активам соответствующего партнёра. Таким образом, доход каждого партнёра от деятельности PartG считается личным доходом, и облагается подоходным налогом.

При передаче доли участия в партнерстве в порядке дарения или наследования правопреемнику по налогу на наследство предоставляется специальное освобождение от налога на имущество в отношении операционных активов партнера.

8. Бухгалтерский учёт в PartG

Согласно гражданскому кодексу Германии (BGB), бухгалтерский учёт в компании и распределение прибыли, должны производиться в конце каждого финансового года. PartG разрешается не вести бухгалтерию по системе двойной записи и ограничиваться упрощённой системой бухгалтерского учёта (EÜR).

Расходы, подлежащие вычету в соответствии с § 4 Абз. 5 статья 1 №. 1-4, 6b и 7 EStG, должны регистрироваться отдельно от прочих операционных расходов.

9. Роспуск PartG

PartG может быть распущено в следующих случаях:

• когда партнёры принимают решение о роспуске PartG;
• когда в отношении активов партнерства открывается процедура банкротства;
• по решению суда.

10. Выход из числа пратнёров PartG

Партнёр может выйти из партнёрского товарищества при следующих обстоятельствах:

• открытие процедуры банкротства в отношении активов партнёра;
• смерть партнера (однако в партнёрском договоре может быть указано, что участие в PartG передаётся по наследству третьим лицам);
• расторжение партнёрских отношений;
• по решению собрания партнёров;
• по причинам, указанным в партнерском договоре.

11. Партнёрское товарищество с ограниченной профессиональной ответственностью

13 июня 2013 года Федеральный парламент Германии принял закон о партнёрском товариществе с ограниченной профессиональной ответственностью (Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – PartG mbB).

11.1. Кому подходит PartG mbB?

PartG mbB в первую очередь подходит для бухгалтеров, юристов, архитекторов, инженеров-консультантов и представителей других профессий, чья деятельность связана с высокими рисками. Кроме того, перечень профессий, доступных для создания товарищества PartG mbB, ограничен законом. Информация о возможности заключения договора страхования профессиональной ответственности в рамках конкретных профессий для самозанятых доступна в соответствующих профессиональных палатах (Berufskammern).

PartG mbB отличается от стандартного PartG своими зоной ответственности партнёров. В PartG партнёр должен отвечать за профессиональные ошибки своими личными активами. При этом личные активы других партнёров, которые не участвовали в выполнении заказа (т.е. не имеют отношения у совершённой профессиональной ошибке) не могут быть использованы для возмещения ущерба.

В случае партнёрской компании с ограниченной профессиональной ответственностью личные активы партнёра, совершившего профессиональную ошибку, защищены так же, как и личные активы других партнеров. Ответственность каждого партнёра ограничивается стоимостью полиса страхования профессиональной ответственности.

Ограничение ответственности PartG mbB распространяется только на обязательства, возникшие в результате ошибок при выполнении заказа. В отношении других обязательств компании, таких как заработная плата, аренда офиса, или налоговые обязательства, все партнеры, как и в случае стандартного PartG, несут солидарную ответственность.

11.2. Страхование профессиональной ответственности

При подаче заявления на регистрацию PartG mbB необходимо предоставить подтверждение наличия полиса страхования профессиональной ответственности. Страхование профессиональной ответственности распространяется на все партнёрское товарищество. Подтверждение наличия договора страхования должно быть приложено к заявке на регистрацию в Реестре партнёрств.

В остальном к регистрации PartG mbB применяются те же правила, что и в случае регистрации стандартного PartG.

11.3. Правовые нормы

Деятельность PartG mbB регулируется Законом о партнерских товариществах (PartGG). Применяются положения Гражданского кодекса (§§ 705 – 740 Гражданского кодекса Германии) и положения Торгового кодекса (§§ 105 – 160).

12. Ссылки

1. Торговый кодекс Германии    (Handelsgesetzbuch – HGB)
2. Гражданский кодекс Германии    (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB)
3. Закон о партнёрских товариществах    (Partnerschaftsgesellschaftsgesetz – PartGG)
4. Официальная информация    (Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – PartG mbB)

13.1. Профессиональные палаты

1. Палата фармацевтов (Apothekerkammer): abda.de
2. Палата архитекторов (Architektenkammer): bak.de
3. Врачебная палата (Ärztekammer): bundesaerztekammer.de
4. Инженерная палата (Ingenieurkammer): bingk.de
5. Палата нотариусов (Notarkammer): bnotk.de
6. Палата психотерапевтов (Psychotherapeuten-kammer): bptk.de
7. Адвокатская палата (Rechtsanwaltskammer): brak.de
8. Палата налоговых консультантов (Steuerberaterkammer): bstbk.de
9. Палата ветеринаров (Tierärztekammer): bundestieraerztekammer.de
10. Палата стоматологов (Zahnärztekammer): bzaek.de