Открытие общества с ограниченной ответственностью (Limited Şirket) в Турции

Общество с ограниченной ответственностью в Турции может быть открыто как минимум одним учредителем. Необходимым условием является наличие уставного капитала в размере 10 000 турецких лир. Для учреждения ООО в Турции требуется заполнить заявку в электронной системе Торгового реестра Турции, составить и подписать необходимые документы в офисе Торгового реестра и оплатить взнос в Турецкую антимонопольную службу в размере 0,04% от уставного капитала.

1. Определение общества с ограниченной ответственностью (Limited Şirket)

Общество с ограниченной ответственностью (Limited Şirket) – это предприятие, уставный капитал которого разделен на доли. Соучредители ООО несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество с ограниченной ответственностью считается одной из наиболее популярных форм юридического лица в Турции. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Учредители могут быть гражданами Турции или иностранными гражданами.

Закон Турции №4875 «О прямых иностранных инвестициях» устанавливает равные права и обязательства для турецких и иностранных инвесторов^[1].

Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 турецких лир.

2. Кому подходит общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью может быть только частная компания. ООО подходит для ведения малого и среднего бизнеса. Иностранные инвесторы, заинтересованные в ведении бизнеса в Турции, чаще всего учреждают частные компании.

2.1. Количество собственников

Турецкая компания с ограниченной ответственностью может быть учреждена как минимум одним учредителем, который может являться физическим или юридическим лицом. Учредитель несет ответственность в пределах стоимости своих акций или доли в уставном капитале. Максимальное количество акционеров или соучредителей – не более пятидесяти. Не существует никаких ограничений относительно национальности акционеров, учредителями компании могут быть только иностранные граждане.

Согласно прежнему коммерческому кодексу, для создания и поддержания ООО требовалось не менее двух учредителей. Согласно новому Коммерческому кодексу Турции, вступившему в силу в июле 2012 года, возможно создание ООО с одним учредителем^[2].

При наличии более одного соучредителя, для решения вопросов, связанных с управлением компанией, допускается наличие учредительного совета. Члены учредительного совета не обязаны лично присутствовать на заседаниях, допускается удаленное участие с помощью электронных средств связи, а решения могут быть утверждены с помощью электронных подписей.

Если ООО учреждается одним учредителем или число учредителей впоследствии сокращается до одного, имя, адрес и гражданство учредителя также должны быть зарегистрированы в Торговом реестре и опубликованы в бюллетене Торгового реестра.

3. Сравнение общества с ограниченной ответственностью (Limited Şirket) и акционерного общества (Anonim Şirket)

Наиболее распространенными типами юридических лиц в Турции являются общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество. В отличие от ООО, акционерное общество может быть публичной компанией. АО подходит для компаний с большим оборотом, в то время, как ООО подходит для малого и среднего бизнеса.

Холдинговые компании, телекоммуникационные компании, банки, финансовые институты и страховые компании могут быть зарегистрированы только как акционерные общества. Только АО могут проводить публичное размещение акций. ООО и АО могут быть созданы с одним учредителем.

АО и ООО могут быть зарегистрированы при минимальном размере уставного капитала 50 000 и 10 000 лир соответственно. При регистрации акционерного общества четверть уставного капитала должна быть оплачена до регистрации, а оставшаяся часть – в течение 24 месяцев. На ООО не распространяется обязательство по уплате четверти уставного капитала до регистрации. После регистрации ООО весь уставный капитал может быть уплачен в течение 24 месяцев.

4. Процедура открытия общества с ограниченной ответственностью в Турции

Перед регистрацией юридического лица должны быть выполнены следующие действия:

• аренда помещения, которое будет служить в качестве главного офиса компании;
• получение турецкого ИНН для иностранца-учредителя компании. Заявку можно подать онлайн на сайте турецкой налоговой службы^[3].

После регистрации названия и заполнения формы в системе MERSIS^[4], в системе автоматически составляется устав компании. Учредитель или соучредители должны обратиться к нотариусу или в ближайший офис Торгового реестра для заверения устава. После заверения устава требуется обратиться в налоговое управление по месту проживания для получения потенциального идентификационного номера налогоплательщика. Данный потенциальный идентификационный номер налогоплательщика необходим для открытия банковского счета с целью внесения уставного капитала компании.

Также в офисе Торгового реестра требуется заверить подписи учредителей и составить подписные декларации.

Банк подготавливает выписку о размещении уставного капитала компании. В выписке должно быть указано название компании, имена соучредителей, а также сумма, внесенная каждым из них. 0,04% уставного капитала требуется перевести на счет в государственном банке в качестве сбора для Турецкой антимонопольной службы. После открытия банковского счета компании, внесения уставного капитала и оплаты взноса 0,04% учредители должны предоставить соответствующие выписки из банка в офис Торгового реестра. Далее в дирекции Торгового реестра составляются коммерческие книги.

После завершения процесса регистрации, данные о регистрации ООО публикуются в бюллетене Торгового реестра. Процесс регистрации ООО занимает около двух недель.

4.1. Документы для открытия общества с ограниченной ответственностью

Устав компании, составленный в системе MERSIS, является учредительным документом компании. Несколько экземпляров устава должны быть подписаны всеми соучредителями общества с ограниченной ответственностью в офисе Торгового реестра. Для вноса изменений в текст устава компании учредителям нужно обратиться к сотрудникам офиса Торгового реестра.

Формулировка устава должна включать следующие данные:

• ФИО, адрес проживания и гражданство учредителей;
• Коммерческое название компании;
• Основная сфера деятельности компании;
• Адрес главного офиса компании;
• Уставной капитал компании, количество долей или акций, номинальная стоимость каждой акции, порядок подписки капитала;
• ФИО и гражданство директора (директоров).

После одобрения заявления о создании ООО законные представители компании должны составить у нотариуса циркуляр подписей. Циркуляр подписей требуется для выполнения всех юридических операций компании. Вместе с циркуляром подписей необходимо оформить бухгалтерскую доверенность на имя сертифицированного бухгалтера, который будет вести бухгалтерский учет компании.

5. Налогообложение для общества с ограниченной ответственностью

Юридические лица всех видов в Турции платят налоги в зависимости от своего правового статуса: компания или партнёрство. Корпоративный налог для обществ с ограниченной ответственностью составляет 22% по совокупной ставке. Средний объём НДС в Турции – 18%. Гербовым сбором облагаются различные документы: контракты, векселя к оплате, аккредитивы по основным вкладам, соглашения, гарантийные письма, финансовые и платежные ведомости. Взимается гербовый сбор в виде процента от определяемой ценности документа.

Страховые взносы на социальное обеспечение, которые рассчитываются исходя из минимальной заработной платы в размере 5 004,00 лир и верхней границы в размере 37 530,00 лир ежемесячно в период с 1 января по 31 декабря текущего года, отчисляются каждый месяц работодателем и работником по ставкам, определенным в соответствии с трудовыми категориями. Страховые взносы рассчитываются как процент от валовой заработной платы. В Турции средние ставки составляют 20,5% для работодателя и 14% для работника.

5.1. Бухгалтерский учет для ООО в Турции

Документация для ООО в Турции заверяется государственным нотариусом по окончанию отчетного периода и перед началом нового.
Бухгалтерская отчетность для ООО включает в себя следующие типы книг:

• учетный регистр;
• основная книга;
• книга учета товарно-материальных ценностей;
• книга решений совета директоров.

Записи о финансах в Уставных книгах ведутся на турецком языке, в балансе указывается турецкая валюта.

Выставление счетов разрешается в любой валюте, в том числе для резидентов Турции. Бухгалтерские записи в Уставных книгах должны храниться учредителем компании в течение 10 лет согласно требованиям Нового Торгового Кодекса Турции. Все записи по хозяйственной, налоговой и иной финансовой деятельности сопровождаются соответствующей документацией (счет-фактуры, платежные поручения, расписки и др.).

Иностранные учредители ООО, недостаточно освоившие турецкие законы в области делопроизводства, могут нанять внештатного бухгалтера для выполнения некоторых задач.

Следующие задачи можно поручить внештатному бухгалтеру:

• ведение первичной бухгалтерии;
• подача деклараций и осуществление налоговых платежей;
• прием на работу сотрудников, обработка и регистрация документации;
• получение лицензий;
• отчисления в социальные фонды и т.д.

6. Банковский счет для юридического лица

Открыть банковский счет компании может либо учредитель компании, являющийся гражданином Турции, либо иностранец, имеющий вид на жительство или разрешение на работу.

Для открытия счета необходимо получить потенциальный налоговый номер компании. Далее учредитель ООО должен обратиться в банк и предоставить потенциальный ИНН, устав компании и карту ВНЖ / карточку разрешения на работу.

На банковский счет компании требуется внести уставной капитал компании. Выписка из банка, подтверждающая внесение уставного капитала на счет, предоставляется в офис торгового реестра. Внесенная сумма может быть снята компанией с банковского счета после предъявления соответствующих учредительных документов, подтверждающих приобретение статуса юридического лица.

7. Найм персонала

Трудовое законодательство в Турции в равной степени распространяется на граждан Турции и иностранных граждан. Вопросы трудоустройства и получения вида на жительство иностранными гражданами дополнительно регулируются соответствующими законами.
Основное законодательство в сфере занятости, применимое как к гражданам Турции, так и к иностранцам, включает в себя:

• Трудовой кодекс Турции^[5];
• Обязательственный кодекс Турции^[6];
• Кодекс социального страхования и общего медицинского страхования^[7];
• Закон №6735 «О международной рабочей силе»^[8];
• Закон №6356 «О профсоюзах и коллективных переговорах»^[9];
• Закон №6331 «О безопасности на рабочем месте»^[10].

Для найма иностранных работников работодателю необходимо получить для них разрешение на работу или справку об освобождении от уплаты налогов. За несоблюдение требования о получении разрешения на работу или справки об исключении из правил получения разрешения на работу полагаются административные штрафы как для работодателя, так и для соответствующего иностранного работника. Иностранный работник может быть депортирован, а также получить запрет на въезд в Турцию.

Существуют определенные критерии при рассмотрении заявлений на получение разрешений на работу для иностранных работников, которые применяет Министерство семьи, труда и социального обеспечения. Соотношение численности работников-иностранцев к работникам-гражданам Турции составляет 1:5.

8. Выбор названия для компании

При выборе названия компании, требуется соблюдать следующие требования:

• название компании должно указывать на сферу деятельности предприятия;
• название должно быть уникальным, т.е. недопустимо точное совпадение названий с другой фирмой;
• использовать в названии компании слова «Турция», «турецкий», «республиканский» и «национальный» можно только после получения письменного разрешения от Совета министров Турции;
• слова на иностранном языке в названии компании допустимы только в случае, когда в Совет учредителей входят граждане других государств;
• название компании не должно быть оскорбительным или вводить в заблуждение.

9. Визы и виды на жительство при открытии общества с ограниченной ответственностью в Турции

Учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет право подать заявку на получение краткосрочного вида на жительство на основании открытия юридического лица сроком до одного года с правом продления.

При подаче заявки в офис миграционной службы потребуется предоставить набор личных документов, а также следующие документы об учрежденной компании:

• свидетельство о регистрации компании в Торговой палате и Торговом реестре;
• свидетельство о постановке компании на налоговый учет;
• выписка из Торгового Реестра;
• циркуляр подписей.

Все документы должны быть заверены у нотариуса.

Учредитель ООО имеет право подать заявление на получение гражданства Турции при условии создания 50 рабочих мест в компании и оплате социального страхования для всех штатных работников в течение трех лет.

10. Ссылки

1. Foreign Investment Law
2. New Turkish Commercial Code
3. MERSIS
4. Tax Number
5. Labour Act of Turkey
6. Turkey Code of Obligations
7. Social Insurance and General Health Insurance Code
8. International Workforce Law
9. Act on Trade Union and Collective Labour Agreement
10. Act on Occupational Health and Safety